Vie des affaires
Assemblée annuelle des SAS
SAS : approbation des comptes 2020
Une décision collective s’impose pour l’approbation des comptes 2020 des SAS. Pour mener à bien cette approbation, il convient avant tout de vérifier les statuts de ces sociétés qui peuvent prévoir des modalités particulières de convocation, de participation des associés ou de répartition des bénéfices.Toutefois, face à la crise du covid-19 qui perdure, des règles moins contraignantes peuvent s'appliquer sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire, ni ne puisse s'y opposer.
Mesures exceptionnelles applicables jusqu'au 31 juillet 2021
Face à la crise sanitaire du covid-19, les sociétés se sont retrouvées dans l’incapacité de respecter les règles de tenue et de délibération des assemblées. Ainsi, des dispositions temporaires et dérogatoires sont venues assouplir ces règles.
Tout d'abord, les sociétés peuvent exceptionnellement choisir de réunir leur assemblée à huis clos dès lors que des mesures administratives empêchent la présence physique des associés (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 4). Il peut s'agir notamment d’une mesure de confinement, d’une mesure interdisant les déplacements d’une certaine distance, ou encore d’une mesure interdisant les rassemblements de plus d’un certain nombre de personnes.
Ensuite, indépendamment du fait que l'assemblée soit organisée à huis clos ou en présentiel, les associés peuvent délibérer par conférence téléphonique ou audiovisuelle ou voter par correspondance sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire, ni ne puisse s'y opposer (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 5 et 6-1).
Enfin, les décisions collectives peuvent aussi être prises par voie de consultation écrite et, là encore, sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire, ni ne puisse s'y opposer (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 6).
Ces mesures dérogatoires concernent les assemblées tenues jusqu'au 31 juillet 2021 (décret 2021-255 du 9 mars 2021, art. 1). Les règles allégées sont donc applicables pour les décisions relatives à l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
Rappelons également que les délais d'approbation des comptes annuels ont été prorogés de 3 mois pour les sociétés qui clôturaient leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et le 10 août 2020 (ord. 2020-318 du 25 mars 2020, art. 3 ; loi 2020-546 du 11 mai 2020, art. 1). Pour les exercices clos au 31 décembre 2020, aucun texte n'a, pour l'heure, prévu la reconduction de ce report de délais.
Planning des opérations à réaliser
Décision collective obligatoire. - L’examen des comptes, leur approbation ou leur modification feront impérativement l’objet d’une décision collective aux conditions et délais prévus dans les statuts (c. com. art. L. 227-9, al. 2) ou par les mesures dérogatoires mises en place pendant la crise sanitaire (voir ci-dessus).
Délai. - Aucun délai n'est imposé pour la prise de décision collective des associés. Toutefois, en raison du délai de paiement du dividende dans les 9 mois après la clôture de l’exercice (c. com. art. L. 232-13, al. 2), le délai de 6 mois sera le plus souvent pratiqué ; les statuts peuvent l’imposer.
Calendrier. - Le calendrier, ci-dessous, permet d'effectuer les pointages nécessaires. Il est établi pour les SAS où les associés ont décidé de se réunir en assemblée générale, situation la plus fréquente. « J » désigne le jour prévu pour la réunion de l'assemblée.
Réunion des associés en assemblée générale | |
|---|---|
Date limite | Opérations |
Dans le délai prévu par les statuts | Avis, le cas échéant, aux commissaires aux comptes des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice écoulé |
Dans le délai prévu par les statuts | Établissement par le président (ou l'organe chargé d'arrêter les comptes) de l'inventaire, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion(1), des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. L. 232-1) |
Dans les 4 mois qui suivent la clôture de l'exercice précédent | Établissement des documents annuels de gestion prévisionnelle si la SAS, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un CA net d'au moins 18 millions d'euros (c. com. art. L. 232-2, R. 232-2 et R. 232-3) |
Au plus tard, un mois avant la convocation des associés | Si la SAS dispose d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, mise à leur disposition au siège social des comptes annuels et, s'il y a lieu, du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. R. 232-1) |
Au plus tard, lors de la convocation des associés | Convocation, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 823-17 et R. 823-9) |
Dans le délai prévu par les statuts ou à défaut, dans un délai raisonnable afin de permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause | Convocation des associés dans les conditions de forme prévues par les statuts et envoi ou mise à leur disposition, selon les clauses statutaires, des documents soumis à l'assemblée, ainsi que tous documents nécessaires à leur information Sont notamment communiqués les documents suivants : - les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport sur les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe ; - le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés (c. com. art. L. 823-9), - le rapport spécial sur les conventions réglementées (c. com. art. L. 227-10) ; - l'ordre du jour et le texte et exposé des motifs des projets de résolution. |
Dans le délai prévu par les statuts ou à défaut, dans un délai raisonnable | Convocation du comité social et économique si la SAS emploie au moins 50 salariés (c. trav. art. L. 2312-77) |
J | Réunion de l'assemblée générale annuelle et vote des résolutions soumises aux associés, notamment : - l'approbation des comptes annuels, - l'affectation du résultat, - l'approbation des conventions réglementées. |
J + 1 mois (ou J + 2 mois si dépôt électronique) | Dépôt au greffe du tribunal compétent (c. com. art. L. 232-23) : - des comptes annuels (bilan, compte de résultat, et, s'il y a lieu, l'annexe) ; - le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes ; - de la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et de la résolution d'affectation votée(2). En cas de refus d’approbation des comptes, dépôt dans le même délai en un exemplaire d’une copie des délibérations de l’assemblée Le cas échéant, dépôt d'une déclaration de confidentialité des comptes annuels si la société est une micro-entreprise (c. com. art. L. 232-25, al. 1 ; R. 123-111-1 et A. 123-61-1) ou du compte de résultat si la société est une petite entreprise (c. com. art. L. 232-25, al. 2 ; R. 123-111-1 et A. 123-61-1) En outre, si la SAS est une moyenne entreprise, dépôt d'une déclaration de publication simplifiée du bilan et de l'annexe(3) (c. com. art. L. 232-25, al. 3 ; R. 123-111-1 et A. 123-61-1) |
Dans les 4 mois qui suivent la fin du 1er semestre de l'exercice en cours | Établissement des documents semestriels de gestion prévisionnelle si la SAS, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un CA net d'au moins 18 millions d'euros (c. com. art. R. 232-3) |
(1)Dispense du rapport de gestion. Pour les exercices clos à compter du 11 août 2018, les petites entreprises sont dispensées d'établir un rapport de gestion. Cette dispense n'est toutefois pas autorisée pour certaines entités, notamment aux établissements de crédit et aux entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières (c. com. art. L. 123-16-2 et L. 232-1). Pour rappel, sont des des petites entreprises, les sociétés qui ne dépassent pas 2 des 3 seuils suivants : 50 salariés, 6 M€ de bilan, 12 M€ de chiffre d'affaires (c. com. art. L. 123-16 et D. 123-200, 2°). (2)Proposition d'affectation du résultat. Doivent être précisées non seulement la résolution d'affectation du résultat votée par les associés mais aussi la proposition par le président d'affectation du résultat soumise à l'assemblée (c. com. art. L. 232-23). Lors du dépôt des comptes annuels, il est donc important d'y veiller. (3)Présentation simplifiée du bilan et de l'annexe pour les moyennes entreprises. Depuis le 31 mai 2019, les sociétés qui, au titre du dernier exercice clos, ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 20 M€ de total de bilan, 40 M€ de chiffre d'affaires net et 250 salariés permanents, peuvent demander que ne soit rendu publique qu'une présentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe. Dans ce cas, la présentation simplifiée n'a pas à être accompagnée du rapport du commissaire aux comptes. Toutefois, ne peuvent bénéficier de la présentation simplifiée du bilan et de l'annexe, les sociétés visées à l'article L. 123-16-2 du code de commerce, à savoir les établissements de crédit, les entreprises d'assurance, les sociétés cotées ou les entreprises faisant appel à la générosité publique ainsi que les sociétés appartenant à un groupe au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce (c. com. art. L. 232-25, al. 3). | |
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SAS/SASU », RF Web 2019-2, §§ 480 à 533
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