Vie des affaires
SARL
Si une SARL n'agrée pas un héritier, les parts doivent être rachetées au prix fixé par l'expert
Dans une SARL, l'héritier d'un associé décédé, qui n'a pas été agréé, a droit à la valeur des parts sociales à un prix fixé par un expert. Cet héritier peut exiger à tout moment ce remboursement et les associés ne peuvent plus revenir sur leur refus d'agrément.
Décès d'un associé dans une SARL
En principe, les parts sociales de SARL sont librement transmissibles par voie de succession (c. com. art. L. 223-13, al. 1).
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que l'héritier ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions qu’ils prévoient (c. com. art. L. 223-13, al. 2). En pareil cas, l'héritier non agréé a le droit au remboursement de la valeur des parts sociales à un prix fixé par un expert désigné à cet effet. Les associés disposent alors d'un délai de 3 mois, à compter du refus d'agrément, pour acquérir ou faire acquérir, par un tiers ou par la société, les titres sociaux de l'associé défunt. Ce délai peut être prolongé en justice pour une durée de 6 mois (c. com. art. L. 223-14, al. 3 et 4).
Demande d'agrément : un retour possible pour l'héritier
Des héritiers déboutés devant la cour d'appel. - Une SARL est composée de trois associés. Une clause des statuts prévoit que les héritiers doivent être agréés.
Le 25 janvier 2003, l’un des associés décède et laisse pour lui succéder ses deux filles.
Le 12 janvier 2004, l’assemblée de la SARL refuse d’agréer les héritières en tant qu’associées. Après cela, un expert fixe la valeur des droits sociaux du défunt à 5 905 200 €. Le 2 novembre 2004, les héritières assignent les deux associés survivants en rachat forcé des parts sociales.
Pour autant, ce remboursement n'est jamais intervenu et des années plus tard, un protocole transactionnel est conclu entre les parties au titre duquel les héritières reconnaissent avoir la qualité d’associées en échange de plusieurs engagements de la part des autres associés.
Par la suite, les héritières constatent que les conditions de la transaction n'ont pas été respectées. Elles saisissent alors une nouvelle fois la justice pour se faire racheter leurs parts sociales.
La cour d'appel rejette leur demande. Selon les juges, l'agrément des héritières comme associées est réputé acquis dans la mesure où les parts n'ont pas été rachetées dans le délai imparti en cas de refus d'agrément, lequel a expiré, après prorogation, le 12 octobre 2004. De ce fait, les héritières ne peuvent plus réclamer le paiement de la valeur des parts sociales.
Une censure de la Cour de cassation. - Les héritières se pourvoient en cassation et l'arrêt d'appel est cassé.
Pour la Cour de cassation, l’héritier qui a demandé à être agréé en tant qu’associé peut à tout moment renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des parts, même après la fixation du prix par un expert.
En conséquence, les autres associés étaient tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales au prix fixé par l’expert dès lors que les héritières avaient renoncé à leur demande d'agrément et sollicité le remboursement de la valeur de ces titres.
Clauses d'agrément : clauses à risque ? - Notons que, par le passé, la Cour de cassation avait jugé qu'un héritier, dont la demande d'agrément avait été refusée, devenait tout de même associé à l'expiration du délai accordé à la société pour racheter les parts du défunt, si cela n'avait pas été fait (cass. com. 3 mai 2018, n° 15-20851).
La solution de l'arrêt du 24 janvier 2024, ci-avant commenté, ajoute un point non négligeable : l'héritier a la possibilité de renoncer à sa demande d'agrément, et ce « à tout moment ». Cette renonciation emporte l'obligation pour les associés de racheter les parts sociales au prix fixé par un expert.
En pratique, le choix ne sera pas aisé pour les futurs associés d'une SARL. Soit ils prévoient une procédure d'agrément pour les héritiers au risque de devoir leur rembourser la valeur des parts sociales. Soit les héritiers entreront librement dans la société, mais cette situation pourra avoir de lourdes conséquences, notamment une paralysie dans les prises de décisions.
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2022-2, § 1601
Cass. com. 24 janvier 2024, n° 21-25416
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Date: 14/01/2026