Vie des affaires
Responsabilité des dirigeants
Assigner la société qu'on dirige ne justifie pas une révocation pour faute
Un dirigeant est en droit d'exercer une action en justice à l'encontre de sa société. S'il décide de le faire, aucune faute grave justifiant sa révocation ne peut lui être imputée.
Une révocation suite à une action en justice contre la société
Dans le cadre d'une promesse unilatérale de vente, une holding s'engage à céder l'intégralité des titres qu'elle détient dans une SAS en cas de révocation du directeur général et administrateur de cette dernière, également associé unique de la société mère. Aux termes de la promesse, le prix de cession des actions subira une décote si la révocation du dirigeant est prononcée pour faute grave.
Par la suite, le directeur général assigne la SAS en nullité de la promesse de vente pour dol. Sa demande est déclarée irrecevable.
Peu de temps après sa procédure infructueuse, le dirigeant est révoqué de ses fonctions pour faute grave. Celui-ci saisit une nouvelle fois la justice et réclame des dommages et intérêts pour révocation abusive.
Une faute grave selon la cour d'appel
La cour d'appel déclare régulière la révocation du dirigeant pour faute grave et ordonne l'exécution forcée de la promesse de vente. À l'appui de leur argumentation, les juges du fond ont relevé les éléments suivants :
-selon les dispositions de la promesse de vente, la faute grave justifiant une révocation est une faute susceptible de créer un préjudice à la société ;
-l'assignation de la SAS par le dirigeant, fondée sur des allégations de dol et rejetée par le tribunal de commerce, peut être de nature à lui causer un préjudice.
Un droit fondamental pour la Cour de cassation
Le dirigeant forme un pourvoi en cassation et l'arrêt d'appel est cassé.
Après avoir rappelé que le droit d'agir en justice constitue une liberté fondamentale, la Cour de cassation précise que la révocation pour faute du dirigeant ou de l'administrateur d'une société ne saurait, sauf à porter atteinte à cette liberté fondamentale, être fondée sur la circonstance que ce dirigeant a introduit une action en justice à l'encontre de la société. Il importe peu, à cet égard, que cette action ait été déclarée non fondée.
À noter. Dans cette affaire, la Cour de cassation s'est fondée sur l'article 6, § 1 de la Convention de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales qui consacre le droit d'agir en justice. Dès lors, ni les statuts, ni un acte extrastatutaire ne peuvent y contrevenir en prévoyant que la poursuite de la société en justice constitue un juste motif de révocation.
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2023-2, § 422
« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2022-2, § 349
« Le mémento de la SA non cotée », RF Web 2021-5, §§ 248 et 426
Cass. com. 21 juin 2023, n° 21-21875
| Retourner à la liste des dépêches | Imprimer |
Date: 14/01/2026