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Sociétés anonymes

Un administrateur ne peut pas imposer au conseil d'administration de voter anonymement

Pour l'ANSA, un administrateur ne dispose pas d'un droit individuel au vote anonyme. Par conséquent, il ne peut pas imposer au conseil d'administration ce mode de scrutin, même en l'absence de précisions dans le règlement intérieur.

Un mode de délibération libre du conseil d'administration

Dans les conseils d'administration de sociétés anonymes (SA), il n'existe pas de mode de scrutin obligatoire ; le conseil doit simplement prendre ses décisions après « délibérations » (c. com. art. L 225-35). Ainsi, le mode de scrutin peut, en principe, être choisi librement par les administrateurs avant chaque délibération (vote à mains levées, à bulletins secrets, ...).

En pratique, l'adoption d'un règlement intérieur permet de préciser le mode de délibération du conseil d’administration et, d'une manière générale, son fonctionnement (périodicité, modalités des réunions, etc...). L'utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication n'est d'ailleurs autorisée que si le règlement intérieur le prévoit (c. com. art. L. 225-37).

Même en l'absence de règles internes...

La question a été posée au comité juridique de l'ANSA de savoir si, en l'absence de règlement intérieur, un ou plusieurs administrateurs pouvaient exiger pour eux, voire pour tous, un vote à bulletins secrets.

La question ne se pose évidemment pas dans le cas où le vote anonyme est demandé par la majorité des administrateurs. En effet, en application du principe selon lequel la majorité peut décider de l'organisation des travaux, elle peut tout à fait imposer ponctuellement ce mode de scrutin. Il est, en outre, possible que la majorité accepte le recours au bulletin secret uniquement pour celui ou ceux qui le souhaitent. Mais ce dernier point n'a pas grand intérêt en pratique, la nature favorable ou défavorable du vote anonyme pouvant être facilement déduit du résultat final des votes.

... une minorité d'administrateurs ne peut pas imposer le vote à bulletins secrets

Pour le comité juridique de l'ANSA, il n’existe pas de droit individuel de l’administrateur à un vote anonyme, contrairement au scrutin politique qui, lui, est basé sur le principe constitutionnel de la liberté d'expression. C’est au conseil d'administration de définir son mode de fonctionnement, par exemple dans le règlement intérieur.

Compte tenu de la collégialité du conseil, l'ANSA considère en outre que le vote devrait, en principe, s’exprimer ouvertement, à l'exception de certaines décisions pour lesquelles voter à bulletins secrets peut s'avérer opportun. En pratique, le vote anonyme est généralement demandé lorsque la décision à prendre porte sur une situation individuelle sensible, par exemple la nomination, la rémunération ou encore la révocation d'un administrateur.

En pratique, il est recommandé de préciser les décisions qui nécessiteraient un tel mode de scrutin dans le règlement intérieur. À défaut, ce mode de scrutin peut être proposé par le président en séance et validé par un vote préalable des administrateurs.

ANSA, CJ 22-030 du du 6 juillet 2022

Date: 14/01/2026

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