Comptabilité

Conventions réglementées dans les sociétés cotées

Champ et modalités d’application de la réglementation sur les retraites « chapeau »

Le Comité juridique de l’ANSA a apporté plusieurs réponses sur l’encadrement des régimes de retraite des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées tel que modifié par la loi Macron.

Rappel des textes - Sont soumis au régime des conventions réglementées les engagements souscrits par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé au bénéfice de ses dirigeants (présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués ou membres du directoire) correspondant à des éléments de rémunération ou à des avantages dus, ou susceptibles d’être dus, à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci. Se sont ajoutés les engagements de retraite dite « chapeau » au profit de ces mêmes personnes pris à compter du 7 août 2015, qui correspond à la date de publication de la loi Macron. Par ailleurs, l’octroi d'une retraite « chapeau » est conditionné à la réalisation de performances du bénéficiaire et l’accroissement des droits conditionnels est plafonné à 3 % de la rémunération annuelle de référence pour le calcul de la rente.

Cette procédure doit également être respectée lorsque ces engagements sont pris au bénéfice des mêmes dirigeants de la société cotée par une société qu’elle contrôle, ou qui la contrôle, au sens de l’article L. 233-16 (c com. art. L. 225-42-1 et L. 225-90-1 modifiés par la loi Macron, art. 229).

Précisions de l’ANSA - Les engagements autorisés par le conseil d’administration (ou de surveillance) avant le 7 août 2015 ne sont pas soumis à la nouvelle réglementation relative à la retraite chapeau. Peu importe que l’approbation de cet engagement réglementé par l’assemblée générale sur le rapport spécial du commissaire aux comptes ait eu lieu après cette date.

D’une manière plus générale, l’ANSA considère, en application du principe de non-rétroactivité de la loi nouvelle et en l’absence de dispositions expresses de ladite loi sur le sort des droits conditionnels liés aux retraites « chapeau », que l’assemblée n’a pas à approuver les droits antérieurs à un nouveau mandat.

Quant à l’application de cette réglementation aux dirigeants de sociétés en commandite par actions par renvoi (c. com. art. L. 226-10), l’ANSA confirme son interprétation de 2007 selon laquelle le renvoi aux dispositions prévues pour les SA vise le régime général des conventions réglementées et non celui spécifique des engagements identifiés de l’article L. 225-42-1 du code de commerce (en ce sens, ANSA, comité juridique 07-45, 7 novembre 2007) ; aussi la nouvelle réglementation sur les retraites « chapeau » n’est pas applicable à ces dirigeants.

ANSA, comité juridique 15-051, 2 décembre 2015

Date: 14/01/2026

Url: